全文分为五个部分：

营收利润增长、科创属性、治理结构、财务及信息披露、交易所过会细则

一、关于营收利润等

问题1【医疗企业开展销售推广活动关注问题】对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，中介机构应当重点关注哪些问题？

答：医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。对于已实现商业化的药品及医疗器械公司（以下简称发行人），销售推广活动按照承担主体可分为两类，一类由第三方承担销售推广职能。传统经销模式下经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，两票制之后，部分经销商转型成为专业推广机构，发行人通过专业推广机构开展销售推广活动。另一类主要由发行人自行或部分承担销售推广职能。中介机构对发行人的销售推广活动应重点关注以下事项：

一是各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。

问题2【业绩下滑的关注要点】关于业绩下滑，中介机构应当如何进行核查?

答:关于首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标下滑的情况，中介机构应重点关注下滑的程度、下滑的性质及未来的持续性，审慎发表明确核查意见，并督促发行人充分披露可能存在的风险。

一是对于发行人因经营能力或经营环境发生变化导致经营业绩出现下滑的情形,发行人应充分说明经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度;正在采取或拟采取的改善措施及预计效果,结合前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否持续存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。

二是对于发行人报告期因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的情形(如自然灾害造成的一次性损失或阶段性业绩下滑、大额研发费用支出、并购标的经营未达预期导致巨额商誉减值、个别生产线停产或开工不足导致大额固定资产减值、个别产品销售不畅导致大额存货减值、债务人出现危机导致大额债权类资产减值或发生巨额坏账损失、仲裁或诉讼事项导致大额赔偿支出或计提大额预计负债、长期股权投资大幅减值等),发行人应说明不可抗力或偶发性特殊业务事项产生的具体原因及影响程度，最近一期末相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除;结合前瞻性信息或经审核的业绩预测（如有）情况，说明特殊业务事项是否仍对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续经营能力。

三是对于发行人认为属于受特殊因素影响导致行业整体下滑的情形，发行人应分析相关因素影响的程度与持续性，并结合同行业公司、下游客户业绩变化情况或行业宏观数据变化等，分析发行人业绩下滑情况与行业趋势是否一致，行业是否存在整体持续衰退的情形;发行人应结合自身期后财务数据、业务数据，以及同行业上市公司相关期后财务表现，或前瞻性信息或经审核的业绩预测(如有)情况等，说明业绩下滑的情况是否得到扭转或有所减轻，分析相关因素是否仍会持续对报告期后经营业绩产生影响进而影响持续经营能力。

四是对于发行人认为自身属于强周期行业的情形，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征;比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公司情况是否基本一致;说明行业景气指数在未来是否能够改善，行业是否存在严重产能过剩或整体持续衰退。

中介机构应对前述情况予以充分核查，在论证、核查和充分证据基础上，合理判断该情形的影响程度。

问题3【发行人客户依赖】发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中应注意哪些方面?

答:根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二)》问题12等相关规定,对于发行人主要依赖少数大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中可重点关注以下几方面:

一是客户集中的合理性。发行人业务开展主要依赖少数大客户的原因，是否符合行业经营特点，是否存在行业下游客户分散而发行人客户集中的情况;发行人业务是否频繁变化及原因，大客户的变动情况及其原因;发行人技术水平及竞争力，是否具有开拓其他客户的能力。

二是业务合作的稳定性。发行人与大客户间的粘性及彼此依赖程度;大客户的基本情况及其在行业中的地位，大客户是否存在重大风险;大客户获取方式、过程及合作时间，大客户对供应商的选取、认证等管理机制及对合作稳定性的影响，发行人在大客户供应商中的地位;发行人与大客户间的合作协议或框架协议(若有)，结合供求关系分析发行人与大客户业务合作的稳定性及未来趋势。

三是来自大客户的业绩情况。报告期内发行人向大客户销售的产品类型、收入和占比、毛利率等情况及变动趋势和原因，定价原则及公允性,回款情况;合同约定或日常交易是否存在特殊条款、条件及具体情况;收入确认与合同约定是否一致，是否存在重大异常;视情况分析发行人收入变动与大客户的需求是否匹配及大客户采购商品的消纳情况，销售季节性及截止性。

四是与大客户及其相关方是否存在利益输送。发行人及相关方与大客户及其相关方是否存在其他利益关系,如非经营性资金往来、交叉任职、共同投资、相互持股等，并审慎判断发行人与大客户是否构成关联关系，是否存在利益输送。发行人与大客户存在关联关系或其他利益关系的，除前述内容外，还关注交易的必要性、发行人是否具备获取其他客户的能力，利益关系（如入股等）变化前后双方业务合作情况以及对于发行人业务、技术和业绩的影响。

五是风险评估和信息披露。发行人应当说明客户依赖对其持续经营能力、业务独立性、经营业绩等方面的影响程度，在招股说明书中披露主要依赖少数大客户开展业务的核心关键信息等影响投资者决策事项，并充分揭示相关风险。

中介机构应当结合上述事项,对发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务的合理性，发行人与大客户业务真实性、稳定性，以及关联关系和其他利益关系（如有)等事项进行核查，综合判断发行人是否具有独立面向市场持续经营的能力，是否存在利益输送，是否存在影响发行上市条件的情况，并在相应申报文件中进行披露或说明。中介机构在核查过程中发现重大异常的，应视情况追加核查程序，并审慎发表意见。

二、关于科创属性

问题1【科创属性的核查要求】就发行人是否符合科创板定位，审核中着重从哪些方面关注保荐机构的核查把关？

答：根据《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《评价指引》）《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的相关规定，就发行人是否符合科创板定位，发行上市审核中着重从以下几方面关注保荐机构的核查把关是否充分并作出综合判断：

一是对发行人是否符合科创板支持方向的核查。保荐机构应依据《评价指引》《暂行规定》的规定，核查发行人是否属于符合国家科技创新战略、拥有关键核心技术等先进技术、科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出或者市场认可度高等的科技创新企业。

二是对发行人科创行业领域的核查。保荐机构应参考国家高新技术产业和战略性新兴产业规划及政策，核查发行人所属行业领域范围及相关领域技术产品先进性；结合发行人技术产品对应的营业收入情况，核查相关行业领域划分的理由和依据是否充分；并严格核查发行人是否属于科创板限制和禁止的行业领域。对于未归入六大行业领域的“其他领域”，保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品，结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况，充分论证、审慎推荐。

三是对发行人技术产品商业化应用的核查。保荐机构应核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力，以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策。

四是对发行人科创属性常规指标或例外情形的核查。对于符合4项常规指标的，保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确。其中，研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以4项常规指标申报的，在审期间应当自始至终满足科创属性指标；发行人更新财报后，不再满足常规量化指标，申请更换科创属性指标的，发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。对于未达到4项常规指标选择适用5项例外情形的，保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求。

保荐机构应当根据核查情况和自身研究，按照实质重于形式的原则，对发行人的科创属性进行综合判断，并在《关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见》中对发行人符合科创板支持方向、科创行业领域、技术产品商业化应用、相关指标或情形等逐项发表结论性意见，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的意见。